[김형호 CFA(한국채권투자운용 대표)] 주식회사의 이해관계인

김형호, CFA (한국채권투자운용 대표)

주식회사는 채권자와 주주로 구성되어 있고 이들을 “이해관계인”이라고 한다.

이해관계인은 담보채권자 > 무담보선순위채권자 > 후순위채권자 > 우선주 주주 > 보통주 주주로 나눌 수 있다.

후순위채권은 후순위채, 신종자본증권(후후순위), 상각조건부자본증권(후후후순위)으로 나눌 수 있고, 우선주에는 채권처럼 상환해주는 상환우선주(Redeemable Preferred Stock)가 있다.

채권자는 상거래채권자와 금융채권자로 구분하고, 회사채투자자는 금융채권자이다.

이해관계인을 “회생담보권자”, “회생채권자”, “주주”로 구분하면 가장 현실적이다.

부도기업의 회생에서 회생담보권자는 담보자산에 대해 절대적인 우선권이 있기 때문에 별다른 의견을 내지 않는다.

어떤 결론을 내든 회생담보권자는 1~2년 내에 담보가치만큼 상환해주기 때문이다.

결국 부도기업 회생의 양당사자는 회생채권자와 주주이다.

자본이 완전잠식되면 주주의 의결권이 없어지고 이 때는 회생채권자를 중심으로 회생계획을 수립한다.

2026.6월말 기준 자기자본이 1조원이고, 6개월간 영업이익이 약700억원인 제이알글로벌리츠는 어떤가?

NOI가 플러스이기 때문에 시간이 지나면 지날수록 채권자가 불리하지 않다.

그 점은 주주(회사)도 마찬가지이다.

시간이 지나면서 회생채권의 원리금이 줄어들어(상환해서) 결국은 무차입이 가능해진다.

그러나 회생채권자와 주주 모두 부도상태를 조기에 해소하면 유리하다.

회생채권 변제안에 대해 수차례 협의했지만, 이견을 좁히지 못했다.

2026.10.20일 사채권자집회 안건에 대해 공모사채권자가 반대의사를 분명히 표시했고 이대로 가면 회생절차로 들어갈 수 있겠다고 생각했다.

2026.11.2일(일요일) 오후2시에 주주인 국제금융전문가(외국계 금융기관 한국대표 역임)의 주선으로 [회사 vs. 공모사채권자 vs. 주주] 간의 담판(?)이 있었고, 각자 최선을 선택해서 최종 합의했다.

부도난 지 6개월이 지났기 때문에 이해관계인 모두 회사사정을 잘 파악하고 있었다.

재무제표로 알 수 있듯이 NOI가 플러스이기 때문에 시간이 지나면(이익을 배당하지 않고 부채를 상환하면) 주주지분이 증가한다.

채무변제안 협상에서, 사채권자는 “최대한 빨리 상환” 받는데 관심이 있었고, 주주는 “기업가치를 해치지 않고” 채무를 변제하는데 관심이 있었다.

2034년말까지의 임대차계약기간을 2046년말까지 12년 연장하면 사채권자와 주주의 요구조건을 충족할 수 있다.

회사는 상환만기를 1년 앞당겨주고 사채권자는 상환을 담보하기 위한 견제장치(refinancing 강제 등)를 회사 자율적으로 시행할 수 있도록 양보했다.

■ 2026.12.2일의 사채권자집회 안건을 요약하면 다음과 같다.

① 기한의 이익 상실 취소

② 2027년말까지 원금 40%, 2028년말까지 원금 전액 상환

③ 2027.6월말부터 매3개월마다 기존 회차별 표면이자 지급

④ 회사에 콜옵션 부여

회사는 2026.12월에 임대차계약을 연장하고, 2027.3월까지 현지 대출금에 대한 Refinancing을 완료할 계획이다.

그러면 현 대출잔액 5.6억 유로에서 1~2억유로 증액이 가능하고, Cash Trap되어 있는 자금과 Renovation 목적으로 적립한 금액의 일부를 국내로 송금해서 채무를 변제할 수 있다.

2027.6월에는 원금 40%와 미지급이자를 지급할 수 있겠다는 것이 필자의 판단이다.

그 이전이라도 현금이 준비되면 지체없이 원리금을 상환할 수 있고(call option), 그렇게 하면 이자비용을 절감하기 때문에 회사(주주)에 이익이다.

이후 Manhattan건물 지분 매각과 ABS발행 등으로 부도채권(총4,600억원)을 차환하고 이후 주주배당을 재개하겠다는 계획은 실현가능성이 높다.

영업이익이 나는 회사의 차환발행은 가능하다.

IB등 자본시장 전문가들이 얼마나 관심을 갖고 진행하느냐?에 따라 차환발행시점을 앞당길 수 있다.

이번 합의에 국제금융전문가인 주주의 역할이 컸다는 점을 인정하지 않을 수 없다.

그분은 회사의 Fundamental(NOI가 플러스)을 정확하게 이해하고, 사채권자와 회사를 설득했다.

마지막에는 일요일에 협상자리를 마련해서 담판을 하도록 했다.

안건을 합의한 후 사채권자집회에서 통과시키는 것이 매우 중요해졌다.

주주총회와는 달리 “전자등록증명서”를 발급받아서 법원에 공탁하는 절차를 거쳐야 한다.

회사에서 적극적으로 협조해달라는 요청을 받기도 했지만, 그 전부터 안건만 합의하면 최선을 다해 도와주어야 하겠다는 생각을 했다.

사채권자집회 의결권행사 대행업체인 “프록시링크(proxy link)”와의 미팅에서 각 회차별 사채권자 수가 수천명이라는 것을 확인했다.

사채권자 정보는 법원의 협조를 받아서 증권사로부터 받은 자료라고 했다.

법원의 일일 공탁능력을 감안해서 사채금액 3,000만원 이상을 공탁(및 서면결의) 대행하겠다는 계획에 동의할 수 밖에 없었다.

2019년 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법률』 시행으로 실물채권(종이로 인쇄한 채권)이 없어졌는데도 불구하고, 『상법』이 개정되지 않아서 여전히 사채를 공탁해야 사채권자집회 참석이 가능하다.

■『상법』 제2관 사채권자집회

제491조(소집권자) ④무기명식 채권을 가진 자는 그 채권을 공탁하지 아니하면 전2항의 권리를 행사하지 못한다.

제492조(의결권) ②무기명식 채권을 가진 자는 회일로부터 1주간전에 채권을 공탁하지 아니하면 그 의결권을 행사하지 못한다.

“전자등록증명서”와 “공탁” 때문에 소액 사채권자와 지방거주 사채권자의 권리행사가 상대적으로 어렵게 되었다.

『상법』 제491조의 제4항과 제492조의 제2항만 삭제하면 사채권자집회 참석요건을 주주총회처럼 간편하게 바꿀 수 있다.

이 문제는 자본시장연구원 황현영박사(2026-16호)께서 제기한 바 있다.

국회에서 법개정작업을 할 때 최우선적으로 반영되어야 한다.

제이알글로벌리츠의 경우 법개정 전에 사채권자집회가 개최되기 때문에 현행 제도하에서 최대한 많이 참석하는 방법을 찾아야 한다.

시·공간 때문에 직접 참여가 어려울 경우에는 “대행업체”를 이용하면 된다.

여의도에서 의결권행사를 위탁하는 투자자를 위해서 11.9일(월)부터 2주간 필자회사 회의실 1개를 무상으로 제공하기로 했다.

프록시링크 본사(경기 화성)에서 2명을 상주시켜 위탁대행 업무를 처리하기로 했다.

개인정보제공 등이 불편하거나 시간 여유가 있는 투자자는 “직접 공탁” 을 하면 좋다.

본인의 이익에 도움이 되고, 공탁을 직접해보면 Valuation에 한 발 더 다가갈 수 있다. 스마트투자자에게는 어려운 일이 아니다.

“의결권 서면 행사”도 적극적으로 활용하면 좋다.

전자등록증명서를 공탁한 후 “공탁서 원본”, “전자등록증명서 사본 1부”, “본인의 신분증 사본 1부(법인은 사업자등록증 사본 1부)”, “사채권자집회 의사록 공증에 관한 위임장”, 본인의 “인감증명서”를 첨부해서 회사로 등기송부하면 된다.

“사채권자집회 의결권 행사 서면” 양식은 회사로부터 받을 수 있다.

■ 의결권 서면행사 필요 서류

① 서면 의결권행사 (회사 양식, 찬·반 표기)

② 공탁서 원본

③ 전자등록증명서 사본 1부 (공탁서 출급을 위해서 1부 추가 준비)

④ 신분증 사본 1부

⑤ 사채권자집회 의사록 공증에 관한 위임장 (회사 양식)

⑥ 인감증명서 1부 (공탁서 출급을 위해서 1부 추가 준비)

제이알글로벌리츠가 부도난 지 6개월이 지났다.

이제 부도채무 변제조건은 합의했고, 사채권자집회에서 의결해야 한다.

2026.12.2일(수)의 사채권자집회 안건은 사채권자, 주주, 회사 모두에게 최선이다.

회사의 상황을 테이블에 올려놓고 새로 채무변제안을 수립한다고 하면 더 좋은 안이 나오기 어렵다는 판단이다.

공모사채권자는 본인의 이익을 지키기 위해서 안건가결에 적극적으로 동참하면 좋겠다. 그러면 회사는 부도상태에서 정상이 되어 주주에게도 이익이다.

그렇게 되어 우리나라 자본시장의 좋은 사례를 하나 더 만드는 것은 부수적인 효과이다.

김형호 CFA(한국채권투자운용 대표) strategy11@naver.com