[뉴스콤 장태민 기자] 더불어민주당이 의무공개매수 제도 실시와 합병 시 이사회 공시 의무를 강화하는 법안을 발의했다.

이강일 민주당 의원은 12일 "자본시장 공정성과 투명성을 높이고 소수주주를 보호하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부 개정법률안'을 대표발의했다"고 밝혔다.

이 의원은 "현행법은 최대 주주가 경영권을 이전하거나 중대한 주식 취득이 이뤄질 때도 소수 주주에 대한 보호 장치가 충분하지 않았다"면서 "이에 따라 경영권 프리미엄이 대주주에게만 귀속되고 일반주주는 불리한 조건에 놓이는 등 자본시장의 공정성 문제가 지속적으로 제기되어 왔다"고 지적했다.

또한 상장회사의 합병·분할, 자회사 상장, 주요 결정 과정에서 공정가액 산정이나 정보 공시가 미흡해 소수 주주의 권익이 침해될 우려가 컸다고 했다.

이번 개정안은 ▲ 의무공개매수 제도 도입 ▲ 정보 공시의 적시성 및 이사회 책임 강화 ▲ 소수 주주 재산권 보호를 위한 다각적 장치 마련 등을 골자로 한다 .

구체적으로 보면, 의무공개매수 제도를 도입해 본인과 특별관계자가 상장협회 주식을 취득해 지분 25% 이상을 보유하게 되는 경우 지분 과반에 이를 때까지 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 하도록 명시했다.

다만 이미 50% 이상의 지분을 보유했거나 대주주를 제외한 주주총회 결의가 있는 경우, 또는 구조조정 등 불가피한 사유가 인정될 때는 예외를 뒀다.

공개매수 가격은 최근 1년간 최고 매수가액 이상으로 설정하고 응모한 주식은 전량 매수하도록 해 소수 주주가 대주주와 대등한 조건으로 경영권 프리미엄을 누릴 수 있게 했다.

만약 이를 위반할 경우 의결권을 제한하고 처분명령 및 벌칙을 부과하는 등 제재 수단도 마련했다.

시장 정보의 투명성을 높이기 위해 주요 사항 보고서의 제출 시점을 발생 다음 날 거래소 매매 시간 종료 2시간 전까지로 앞당겨 정보 공시의 적시성을 강화했다.

이 의원은 "기업의 합병 과정에서는 주가뿐만 아니라 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려해 공정가액을 산정하도록 하고 이사회가 합병 목적과 가액의 적정성을 담은 의견서를 의무적으로 공시하게 해 이사회의 책임을 강조했다"고 소개했다.

소수 주주의 재산권 보호를 위한 장치도 대폭 보강됐다고 밝혔다.

주식매수청구권 행사 시 매수 가격 산정에 자산가치와 수익가치를 반영하도록 개선했으며, 특히 물적분할 후 자회사가 상장할 경우 공모 주식의 30% 이상을 기존 모회사 주주(대주주 제외)에게 우선 배정하도록 해 주주가치 훼손을 방지했다.

이 의원은 "내부자의 단기 매매차익 발생 시 회사의 반환 청구를 기존 ‘임의 규정’ 에서 ‘의무 규정’ 으로 변경해 불공정 거래에 대한 엄정한 대응 체계를 구축했다"면서 "그동안 우리 자본시장은 대주주 중심의 의사결정 구조로 인해 일반 주주들이 소외되는 ‘코리아 디스카운트’ 현상이 심화됐지만 이번 개정안은 자본시장의 공정성과 투명성을 바로 세워 선량한 소수주주를 보호하고 우리 시장이 한 단계 도약할 수 있는 제도적 기틀을 마련하려는 것"이라고 덧붙였다.

장태민 기자 chang@newskom.co.kr