[뉴스콤 장태민 기자] 신한투자증권은 20일 "상법 2차 개정안은 여야 간 입법공방이 예상되나 소수주주 권익 강화와 지배구조 투명성 제고라는 명분 아래 통과 가능성이 주목된다"고 밝혔다.

이정빈 연구원은 "만약 통과된다면 기업들은 정관 변경과 이사회와 감사위 운영 방식을 조정해야 하며 주총 운영 관행에도 상당한 변화가 불가피할 것"이라고 전망했다.

1차 개정안은 이미 공포돼 일부 조항은 즉시 시행되고 있으며 나머지는 1년의 유예기간을 거쳐 단계적으로 적용될 예정이다.

■ 상법 개정안과 지배구조 변화

지난 7월 국회를 통과해 공포된 1차 상법 개정안은 기업 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대해 주주 이익 보호를 명문화한 것이 핵심이다. 또한 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인 지분에 대해 3% 의결권 제한을 모든 안건으로 확대 적용했고 일정 규모 이상의 상장사에는 전자주총과 하이브리드 주총을 의무화했다.

사외이사 제도는 ‘독립이사’로 명칭을 바꾸고 최소 비율을 기존 1/4에서 1/3 이상으로 강화해 이사회 독립성과 투명성을 높였다.

8월 임시국회 본회의에 상정될 2차 개정안은 자산총액 2조원 이상의 상장사를 대상으로 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하도록 강제 도입하는 내용을 담고 있다. 이와 함께 감사위원 분리선출 대상도 현행 1명에서 최소 2명 이상으로 확대해 감사위원회의 독립성을 한층 더 강화하려는 목적을 가지고 있다.

해당 안건은 8월 1일 법사위를 통과했으며 본회의 가결 시 공포 후 1년 경과 시점부터 시행되는 것을 목표로 한다.

■ 상법 1차 개정의 시사점

이 연구원은 "2025년 7월 공포된 상법 1차 개정은 기업 지배구조 전반에 직접적인 변화를 가져왔다. 가장 중요한 변화는 이사의 충실의무 대상이 기존의 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대된 점"이라며 "이사회는 이제 모든 주주의 이익을 공평하게 고려해야 하며, 이는 물적분할, 계열사 합병, 유상증자와 같은 주주가치에 중대한 영향을 미치는 의사결정에서 더욱 엄격한 검토와 기록을 요구한다"고 밝혔다.

이러한 변화는 주주 권익 보호를 강화한다는 긍정적 측면이 있으나, 동시에 이사의 책임 범위가 확대됨에 따라 소송 증가와 의사결정 위축이라는 부작용이 나타날 수 있다는 점도 지적된다.

또 다른 중요한 변화는 감사위원회의 독립성 강화이다. 개정 전에는 최대주주와 특수관계인의 의결권 3% 제한이 일부 감사위원 선임안에만 적용되었으나 개정 이후에는 모든 감사위원 선임안에 동일하게 적용된다.

이 연구원은 "2026년 주주총회부터는 대주주의 감사위원 선임 영향력이 현저히 줄어들고 소수주주가 지지하는 후보가 선출될 가능성이 크게 높아질 것"이라고 전망했다.

주주총회 및 이사회 운영의 투명성도 한층 제고된다. 모든 상장사에 전자주총 개최 근거가 마련되었고 일정 규모 이상의 기업에는 하이브리드 주총이 의무화되기 때문이다. 사외이사 명칭은 ‘독립이사’로 변경되며, 이사회 내 독립이사 최소 비율은 기존 1/4에서 1/3로 상향되었다.

이 연구원은 " 자산총액 2조원 이상 기업의 경우 최소 3인 이상의 독립이사(이사회가 보통 10명 내외인 대기업의 경우 실무적으로 최소 4인 이상)를 확보해야 하며 이사회 구성 재편과 후보 풀 관리가 불가피하다"면서 "이런 변화는 주주 참여 확대와 이사회 독립성 강화를 통한 지배구조 선진화로 이어질 수 있지만 기업들은 제도 시행 시점에 맞춰 제도적, 실무적 준비를 서둘러야 할 것"이라고 관측했다.

■ 집중투표제 의무화가 가져올 영향

현재 다수의 기업들은 정관을 통해 집중투표제를 배제하고 있다. 이 경우 소수주주의 영향력은 사실상 미미하며 대주주가 지지하는 후보가 대부분 이사로 선출된다. 기업 입장에서는 경영 안정성이 유지되지만 소수주주 권익 보호 장치가 형해화된 상태라는 비판을 피하기 어렵다.

자산총액 2조원 이상의 상장사에 집중투표제가 강제로 도입되면 정관을 통해 제도를 배제할 수 없게 된다. 이에 따라 지분율이 낮은 기관투자자나 소액주주 연합도 누적투표를 통해 최소 1인 이상의 이사를 확보할 가능성이 열린다. 이는 이사회의 다양성을 높이고 견제 기능을 강화하는 긍정적 효과가 있는 반면, 의사결정 지연이나 대주주 지배력 약화에 따른 불확실성을 동반한다.

집중투표제 의무화와 동시에 감사위원 2인 분리선출, 그리고 모든 감사위원 선임시 3% 룰이 확대 적용된다면 소수주주의 이사회 및 감사위원회 내 영향력은 획기적으로 확대된다. 최소 2인의 감사위원을 소수주주 측이 확보할 수 있어 회계감사, 내부통제 등에서 실질적 거부권을 행사할 수 있게 된다. 이는 투명성 강화를 통한 지배구조 개선 효과를 기대하게 하지만, 동시에 적대적 M&A나 행동주의 펀드의 압력이 증대될 수 있다는 점에서 기업 경영의 불안정성을 키우는 요인으로 작용할 수 있다.

이 연구원은 "집중투표제 의무화는 단순한 제도 도입을 넘어 기업 지배구조의 근본적 재편을 의미한다. 소수주주 권리 보장이 강화되고 이사회와 감사위원회의 독립성이 높아질수록 한국 자본시장의 투명성과 신뢰도는 향상될 가능성이 크다"면서 "그러나 단기적으로는 경영권 방어 이슈, 의사결정 지연, 기업가치 변동성 확대라는 부정적 효과도 동시에 나타날 수 있다"고 내다봤다.

그는 따라서 "기업들은 정관 변경, 이사회 운영 시뮬레이션, 우호지분 관리 등 선제적 대응을 준비해야 하는 상황"이라고 풀이했다.

■ 감사위원 분리선출 확대와 지배구조 균형 변화

현재 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 의무적으로 두고 있으며, 그 중 1명은 분리선출 방식으로 주주총회에서 직접 선출된다. 나머지 감사위원은 이사회가 선임하기 때문에 대주주의 영향력이 여전히 강하게 작동하는 구조다. 결과적으로 감사위원회 내에서 독립성을 가진 인물은 소수에 불과해 회계감사나 내부통제 과정에서 실질적인 견제 효과를 발휘하기 어려웠다.

개정안이 통과되면 최소 2명의 감사위원을 분리선출하도록 확대되며, 이 경우 대주주가 좌우하는 의석수는 축소되고 독립적 감사위원의 수는 2인으로 늘어난다. 이는 감사위원회의 과반을 차지하지는 않지만, 내부 의사결정 과정에서 독립적 목소리가 두드러지게 작용할 수 있는 계기가 된다. 특히 회계 투명성과 대규모 투자 의사결정에서 소수주주 권익을 반영할 가능성이 크게 높아진다.

독립 감사위원의 확대는 기업 내부에서 대주주 중심의 의사결정 구조를 완화하는 역할을 한다. 두 명의 독립 감사위원은 상호 협력하며 특정 안건에 대한 거부권을 행사할 수 있고, 이는 회계부정이나 부당 내부거래 같은 리스크 요인을 줄이는 장치로 기능한다. 동시에 감사위원회의 전문성과 독립성이 강화되면서 글로벌 거버넌스 기준과의 정합성도 개선될 수 있다.

이 연구원은 "기업은 향후 감사위원 후보 풀을 다변화하고 독립성을 확보할 수 있는 인재를 발굴하는 노력이 필요하다. 특히 회계, 재무 전문가뿐만 아니라 ESG, 법률 등 다양한 전문성을 가진 인사를 확보하는 것이 중요하다"면서 "투자자 입장에서는 감사위원회 독립성 강화가 기업가치 리스크를 완화하는 요소로 평가될 수 있으나, 단기적으로는 대주주와 소수주주 간 갈등이 확대될 가능성도 감안해야 한다"고 밝혔다.

그는 따라서 "기업은 투명한 후보 추천 절차와 정관 개정 준비를, 투자자는 변화된 감사위 구조를 반영한 의결권 정책 수립을 서둘러야 할 수도 있다"고 밝혔다.

특히 이번 개정은 단순히 감사위원 숫자를 늘리는 조치에 그치지 않고 기업 지배구조의 질적 변화를 이끌어낼 가능성이 크다고 풀이했다.

감사위원회 내에서 독립성을 가진 인물이 최소 2명 확보되면 회계, 재무 보고, 내부통제 점검, 주요 거래 검증 과정에서 보다 강력한 견제와 균형이 작동할 수 있다는 것이다.

이 연구원은 "이런 변화는 국제적 스탠다드와도 부합하며 국내 기업이 해외 투자자들로부터 지배구조 프리미엄을 인정받는 기반이 될 수 있다"면서 "반대로 기업 입장에서는 감사위원 선임 실패, 후보난, 이사회 내 갈등 심화 등의 단기적 불확실성에 직면할 수 있다는 점에서 선제적 대비가 요구된다"고 밝혔다.

그는 "이번 제도 변화는 금융업, 제조 대기업, 순환출자 구조를 가진 그룹 등 지배구조 리스크가 큰 업종에서 그 효과가 더욱 두드러질 전망이다. 특히 회계 부정이나 내부자 거래 가능성이 자주 문제 되는 기업군에서는 독립 감사위원 2인의 존재가 실질적 방어 장치로 작동할 수 있다"면서 "이에 따라 기업은 감사위원 후보 풀을 다변화하고 전문성과 독립성을 갖춘 인사를 확보하기 위한 사전 작업을 강화해야 한다"고 밝혔다.

이어 "투자자 역시 향후 주주총회에서 감사위원 선출 결과를 면밀히 모니터링하고 해당 기업의 리스크 관리 역량을 평가하는 중요한 지표로 삼을 필요가 있다"고 덧붙였다.













장태민 기자 chang@newskom.co.kr