[뉴스콤 장태민 기자]

주요 내용 □기업의 배당정책은 투자 판단에 매우 중요한 고려사항이므로, 앞으로 더 많은 기업들이 배당 관행 개선에 동참하도록 유도하기 위해 ◦사업보고서에 배당철차 개선방안(’23.1.31.)* 이행 여부에 관한 사항을 구체적으로 기재하도록 개정하여 ’24년말 시행 예정 * ｢배당권자 先확정(통상 12.31일) → 배당금 규모 後확정｣인 기존 배당 절차를 ｢배당금 규모 先확정 → 배당권자 後확정｣으로 개선 ⇒ 배당금 규모를 “알고 투자” 가능 □국내 자본시장 선진화를 위해 배당절차를 글로벌 스탠다드에 부합하도록 개선하는 것이 중요한 과제이므로, ◦이미 정관 정비를 마친 기업들은 ’24년 결산시 주주총회를 통해 배당액을 확정한 이후 배당받을 주주를 결정하시기 바라며, ◦아직 정관을 정비하지 않은 기업들은 정관개정을 통해 배당절차 개선에 동참해주실 것을 당부드림 □한편, 투자자들은 올해 말 결산배당과 관련하여 주주총회 의결권기준일과 배당기준일이 ‘분리’될 수 있음을 유념하시기 바라며, ◦구체적인 사항은 기업의 배당관련 공시 내용이나 상장사 협회에서 제공하는 배당기준일 안내 페이지 등을 참고하시기 바람

1

사업보고서 개정 배경

□(개요) ’23.1.31. 금융위·법무부 등은 국내 기업의 배당절차를 글로벌 스탠다드에 부합하도록 하기 위한 개선방안*을 마련·발표하였습니다.

* 금융위･법무부 등 ‘배당액을 보고 투자할 수 있도록 배당절차를 개선하겠습니다‘ 보도자료 참고

◦이는 국내 기업의 기존 배당 관행*이 불합리하여 우리 증시에 대한 저평가 요인으로 작용한다는 지적에 따라,

* ｢배당권자 先확정(배당기준일, 통상 12.31일) → 배당금 규모 後확정｣으로, 투자자는 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태에서 ‘깜깜이 투자’를 할 수밖에 없다는 비판

◦상법 유권해석 및 기업별 정관 개정 등을 통해, 기업이 ①주총 의결권기준일과 배당기준일을 분리하고, ②배당기준일을 주총 이후로 지정토록 함으로써

◦투자자들이 주주총회에서 정한 배당금액을 보고 해당 기업에 대한 투자 여부를 결정할 수 있도록 개선하려는 것입니다.

□(현황) 당국의 독려와 기업들의 적극적 동참으로 유가·코스닥 상장사의 약 42.3%(1,008개사)가 배당절차 개선 관련 사항을 정관에 반영*하였고,

* 예) 배당기준일을 결산기 말일(12.31.)로 규정 → 이사회 결의로 정하고 기준일 2주전 공고

◦시행 첫해에 109개의 상장기업이 변경된 절차에 따라 실제 배당을 실시하는 등 소기의 성과가 나타나고 있으나,

◦아직 ①정관을 개정하지 않았거나, 정관 개정에도 불구하고 ②기존 관행에 따라 배당을 실시하고 있는 기업들이 여전히 많은 상황입니다.

□(개정이유) 기업이 투자자에게 배당 예측가능성을 제공하기 위해 노력하는지 여부는 투자판단에 중요한 고려사항인 만큼,

◦기업의 배당절차 개선방안 이행에 관한 사항을 사업보고서에 구체적으로 기재하도록 서식을 개정함으로써(’24년말 시행),

◦투자자가 손쉽게 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고, 앞으로 더 많은 기업들이 배당관행 개선에 동참하도록 유도하고자 합니다.

2

개정내용 설명

□ (현행) 사업보고서의 ‘배당에 관한 사항’에는 크게 다음 3가지 사항을 기재토록 하고 있습니다.

① (배당정책) 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 배당에 대한 전반적인 사항을 별도 항목 구분 없이 기재

② (배당지표) 최근 3사업연도 중 배당금총액, 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등을 표에 따라 기재(부가 설명은 별도로 기술)

③ (배당이력) 연속배당기간, 최근 3년·5년 평균 배당수익률 등 과거 배당에 대한 이력을 표에 따라 기재(부가 설명은 별도로 기술)

□ (문제점) 서식이 지정된 표에 따라 기재토록 한 항목(②,③)은 대부분 충실하게 기재하고 있으나,

◦배당정책에 관한 사항(①)은 원론적인 서술*에 그치거나, 회사 정관을 그대로 붙여넣는 방식으로 기재하는 사례가 많고,

*	(사례)　당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

◦배당절차 개선방안 이행 여부에 대해서는 대부분 기재를 하고 있지 않아, 사업보고서를 통해 관련 내용을 확인하기 어렵습니다.

□ (개정내용) 배당정책에 관한 사항(①)에 다음과 같이 ‘배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항’을 추가로 기재합니다. (※ ②,③은 현행과 같음)

◦(정관개정 여부) 현행 정관상 배당액 결정기관, 배당절차 개선방안 이행이 가능한지 여부 및 향후 계획에 관한 사항을 지정된 서식에 따라 기재하고

◦(실제 이행 여부) 사업보고서 작성대상 기간 중 결산배당 실시여부, 배당액 확정일 및 배당기준일 설정 현황, 배당 예측가능성 제공 여부를 지정된 서식에 따라 기재하도록 하였습니다.

<참고> 기업공시서식 작성기준 개정 전후 비교표

현행

개정

제5-6-1조(배당) ① 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 배당에 대한 전반적인 사항을 기재한다.

제5-6-1조(배당) ① 회사의 배당에 관하여 다음 각호의 사항을 기재한다. 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 (작성예시) 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 불가 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 ’25년중 정관개정 추진 예정 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 (작성예시) 구분 결산월 배당 여부 배당액 확정일 배당 기준일 배당 예측가능성 제공 여부 비고 40기 결산배당 2021. 12월 X - - - 41기 결산배당 2022. 12월 O 2023. 3.27. 2022. 12.31. X 42기 결산배당 2023. 12월 O 2024. 3.27. 2024. 4.3. O 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

3

투자자 유의사항

□배당절차 개선방안은 ①배당 예측성 제공을 통한 배당투자 활성화, ②글로벌 스탠다드 부합에 따른 해외 투자자 참여 확대 ③배당락 분산에 따른 연말 시장 변동성 완화 등의 긍정적 효과를 기대할 수 있으나,

◦기존처럼 연말기준 주주에게 배당금이 지급되지 않고, 배당권자 확정을 위한 배당기준일이 기업마다 다르게 정해지므로,

◦투자자들은 배당 관련 투자의사 결정 전에 ①배당기준일이 언제인지, ②배당액이 얼마인지 등을 반드시 확인할 필요가 있습니다.

□이와 관련하여, 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 각 협회별 홈페이지에 상장회사의 배당기준일 안내 페이지를 마련하여,

◦투자자들이 자신이 투자하는 회사의 배당기준일, 배당결정일, 배당종류 등을 쉽게 파악할 수 있도록 지원하고 있으니 적극 활용하시기 바랍니다. (※ 거래소 전자공시 웹페이지(kind.krx.or.kr)에서도 링크 제공 중)

4

당부사항 및 향후계획

□(당부사항) 국내 자본시장 선진화를 위해 배당절차를 글로벌 기준에 부합하도록 개선하는 것이 중요한 과제라는 점을 유념하여,

◦이미 정관 정비를 마친 기업들은 ’24년 결산시부터 주주총회를 통해 배당액을 확정한 이후 배당받을 주주를 결정하시기 바라며,

◦아직 정관을 정비하지 않은 기업들은 정관개정*을 통해 배당절차 개선에 동참해주실 것을 당부드립니다.

* 예 : ’25년 정기주총에서 배당절차 개선을 위해 ‘정관변경’([붙임3]) 안건을 상정

□(향후 계획) 앞으로도 금융감독원은 유관기관과 함께 배당절차 개선방안이 시장에 안착될 수 있도록 적극 지원할 계획이며

◦향후 분기배당 절차 개선을 위한 자본시장법이 개정되면 분기배당 관련 정관 정비, 사업보고서 기재 등을 안내·유도할 예정입니다.

붙임 1

사업보고서 작성예시

6. 배당에 관한 사항

▶(참고사항) 본 예시는 2024년도 사업보고서 제출을 가정하여 작성되었으며, 공시대상회사는 ｢기업공시서식 작성기준｣ 5-6-1조 ①에 따라 아래 예시를 참고하여 기재할 수 있음 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 주주환원을 위해 3년마다 중장기 배당정책을 마련해 발표하고 있으며, 향후 3년(2024년도~2027년도)간 적용될 배당정책은 다음과 같습니다. - 별도재무제표 기준 당기순이익의 50%를 배당하는 것을 원칙으로 함 - 연간 최저 배당금을 주당 500원으로 정함 - 매년 결산배당 1회, 분기배당 3회를 모두 실시하는 것을 원칙으로 함 - 결산배당 기준일은 이사회 결의로 정하고 기준일 2주전에 공고함 - 분기배당 기준일은 자본시장법에 따라 매분기말일 기준으로 함 - 단, 법령에 따른 제한사항이 있는 경우 배당금액이 하향될 수 있으며, 이 경우 배당기준일 전에 미리 공시함 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 제41기 정기 주주총회(’23.3.22.)를 통해 정관을 개정하여 제42기 결산배당부터 적용 가능 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 제42기 결산배당부터 개선방안을 이행하고 있으며, 앞으로도 이행할 계획 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당 여부 배당액 확정일 배당 기준일 배당 예측가능성 제공 여부 비고 제41기 결산배당 2022.12월 O 2023.3.22. 2022.12.31. X 제42기 결산배당 2023.12월 O 2024.3.22. 2024.2.29. O 주석 참고 제43기 결산배당 2024.12월 O 2025.3.24. 2025.3.31. O 주) 당사는 분기배당을 실시하는 회사로서, 제42기 결산배당과 제43기 분기배당의 기준일에 대한 투자자 혼선을 방지하기 위해 결산배당 기준일을 2024.2월말로 결정하였고, 이와 관련하여 2024.2.6. 결산이사회(상법§447의3)에서 배당(안) 결의 후 현금·현물배당결정 공시를 이행하였으므로, 배당 예측가능성을 제공한 것으로 표기하였습니다. 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사의 배당 관련 정관의 내용은 다음과 같습니다. 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 주요 배당지표에 관한 사항(현행과 같으며, 예시 생략) 5. 과거 배당이력에 관한 사항(현행과 같으며, 예시 생략)

붙임 2

상장기업의 배당절차 개선방안 이행 현황

□ (정관정비 현황) 유가·코스닥 상장기업 중 42.3%(1,008개사)*가 정관상 결산 배당기준일을 ‘매 결산기 말일이 아닌 날’로 설정 가능 * 이중 ’24년 이전 정관정비를 완료한 곳은 781개사, ’24년 주총에서 정비한 회사는 227개사 <배당기준일 관련 정관 유형별 현황> (단위 : 개사, %) 구분 유가 코스닥 합계 비율 정비완료 339 669 1,008 42.3 유형 1 301 553 854 35.9 유형 2 1 0 1 0.0 유형 3 34 30 64 2.7 유형 4 3 86 89 3.7 미정비(유형 5) 452 921 1,373 57.7 합계 791 1,590 2,381 100.0 * ’24.3월까지 정기주주총회 소집을 공고한 12월 결산법인 기준 주) [유형 1] 매년 배당기준일을 이사회 결의로 정하고 기준일 2주 전 공고(표준정관) [유형 2] 결산기 말일이 아닌 특정일을 배당기준일로 지정 [유형 3] 의결권 행사기준일을 이사회 결의로 정하고 배당기준일을 같은 날로 함 [유형 4] 원칙: 배당기준일=결산기 말일, 예외: 이사회 결의로 정하고 기준일 2주 전 공고 [유형 5] 매 결산기 말일을 의결권 행사기준일 및 배당기준일로 지정 □ (이행 현황) ’24년 이전 정관정비를 완료한 781개사* 중 ’24년 정기주총에서 배당을 결의한 기업은 321개사(41.1%)이며, * ’24년 정기주총에서 정관을 개정한 227개사는 ’25년부터 이행 가능 ㅇ 이중 109개사(34.0%)가 실제로 배당절차 개선방안을 이행하여 투자자에게 배당예측 가능성을 제공 <2023 사업연도 결산배당시 절차개선 현황> (단위 : 개사, %) 구 분 유가 코스닥 합계 비율 정관정비 + 유배당 개선방안 이행 84 25 109 34.0 개선방안 미이행 43 169 212 66.0 합계 127 194 321 100.0

붙임 3

배당절차 개선을 위한 정관 개정 필요사항

□(결산배당) 이사회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하되 그 사실을 기준일 2주 전에 공고하게 하거나, 정관에서 특정일을 명시하여 규정

< 상장회사 표준정관 개정 내용 >

개 정 전	개 정 후
제45조(이익배당) ① ( 생 략 ) ②제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제45조(이익배당) ① (좌 동) ②이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 회사는 배당기준일을 이사회 결의 시마다 정하지 않고, 정관에서 특정일을 명시하여 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 ○월 ○일 24시 현재 주주명부상의 주주에게 제1항의 배당을 한다.’).

□(중간배당) 배당기준일을 이사회에서 자유롭게 정하거나, 정관에서 특정일을 명시하여 규정

< 상장회사 표준정관 개정 내용 >

개 정 전	개 정 후
제45조의2(중간배당) ①이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.	제45조의2(중간배당) ①이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	②이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※이사회에서 중간배당기준일을 정하는 경우 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 중간배당을 결정하는 이사회일 이후의 날로 정할 수 있음. ※ 중간배당기준일은 중간배당을 결정하는 이사회 결의 시마다 정하지 않고, 정관에서 특정일을 명시하여 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 ○월 ○일 24시 현재 주주명부상의 주주에게 제1항에 의한 중간배당을 할 수 있다.’).

□(유의사항) 배당기준일을 이사회에서 정할 경우, 투자자들이 배당금액을 알고 투자할 수 있도록 결산 및 중간배당금을 정하는 주주총회 또는 이사회일 이후의 날로 배당기준일 설정 필요

붙임 4

주요 Q&A

회사가「배당절차 개선방안」을 이행하기 위해 정비해야 할 정관 내용은?

□ 배당절차 개선방안에 따라 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 하는 기업은

ㅇ 배당기준일 지정과 관련한 내용을 반영하여 정관을 정비해야 함

□ 이를 위하여, 아래의 사항들을 정관에 반영할 필요

① (사업년도 말일 ≠ 배당기준일) 배당기준일이 결산기 말일로 한정되지 않아야 하므로, 결산기 말일을 배당기산일로 정하는 정관 내용을 삭제하거나 변경해야 함

② (의결권 기준일 ≠ 배당기준일) 의결권 기준일을 결산기 말일로 정하였더라도, 배당기준일을 별도로 분리하여 규정하여야 함

③ (先배당액 확정 및 後배당기준일 설정) 배당기준일을 배당액을 정하는 주주총회 이후의 날로 이사회가 정할 수 있도록 하거나, 정관에 배당결정일 이후의 날로 특정하여야 함

2. 주식배당 회사의 경우, 결산배당 절차를 어떻게 운영하면 되는지?

□ 주식배당의 경우, 상법상 주식배당의 결의가 있는 주총 종결 시 그 신주의 주주*가 되므로 주식배당시 배당기준일은 주총 이전으로 정해야 함

* 상법 제462조의2 제4항 : (취지) 주총 개최 중에 출석주주가 가진 주식 수가 변동하는 문제 등 방지

ㅇ 금전배당만 실시하는 경우, 본 개선방안에 따라 주총 이후로 배당기준일을 정하여 운영할 수 있으나

ㅇ 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 주식배당에 대해서는 주총 이전으로 배당기준일을 정하여 운영

- 배당실무의 편의 등을 위해 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 주총 이전의 같은 날로 정할 수 있으나, 양 기준일이 반드시 같은 날이어야 하는 것은 아니며 주식배당 기준일과 별개로 금전배당 기준일은 주총 이후로 정하는 것도 상법상 허용됨

- 다만, 그러한 경우 주식배당을 통해 발행되는 신주에 대하여도 금전배당을 하게 되는 점을 고려하여 배당총액이 배당가능이익을 초과하지 않도록 주의하여야 함

3. 개선방안을 적용하기 위한 고려사항 및 실무일정은?

□ 개선방안에 따른 배당절차를 운영하고자 하는 회사는

① ‘상장회사 표준정관’의 개정내용을 참고하여 배당절차 관련한 정관 내용을 정비하고,

② 해당 정관에 따라 ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’ 설정을 통해 배당절차를 운영해야 함

□ 이에 상장회사는 2025년 정기 주주총회에서 정관변경을 통해 결산배당 및 중간배당 절차와 배당기준일 변경 사항을 반영하고,

ㅇ 해당 정관을 근거로 2025년 중 중간배당부터, 2026년 결산배당 순으로 개선방안을 적용할 수 있음

※ 다만, 분기배당은 자본시장법 개정 이후 법 개정사항을 정관에 반영한 뒤 이행 가능함을 유의하여야 함

장태민 기자 chang@newskom.co.kr