[김형호 CFA(한국채권투자운용 대표)] 이번 반기에도 CB 발행기업의 “파생상품 손실발생” 공시가 쏟아져 나왔다.

반기재무제표 공시 마지막 날인 8.14일(월) 하루에만23개 기업이 파생상품 손실발생을 별도로 공시했다는 보도가 있었다. 파생상품손실원인은 “주가상승”이다.

이들 기업은 파생상품 손실발생 내용을 재무제표 주석사항에 기재하고도, 회계지식이 부족한 투자자를 안심시키기 위해서 별도의 공시를 한것이다.

CB 발행금액 전부를 “부채”(채무)로인식하지 않고, 금감원 예규에 의거 “부채”(채무)와 “전환권대가”(자본)로 회계처리 해오고 있다. 향후 주가상승에 따라 자본으로 전환될 것(전환권)을 미리 반영하는 것으로, 합리적인 방법이다.

IFRS를 도입(K-IFRS)하면서부터 혼란이 이어지고 있다.

CB는 선진국에서 개발된 채권(신종증권, 금융상품)이다. CB의결제방법은 Physical Settlement(주권교부, 주식전환)와Cash Settlement(현금지급, 차액보상)의 두 가지이다.

주식전환(physical settlement)의 경우에는 정해진 주식수와 CB를교환하기 때문에 주가가 상승해도 발행기업에 손해가 없다. (전환가격이 재조정되어도 동일하다)

차액보상(cash settlement)의 경우에는 발행기업이 주가(S)와 전환가격(X)의 차액을 “현금으로 지급”하기때문에 주가가 상승하면 상승할수록 발행기업의 부담은 늘어난다. “전환권가치”를 발행기업의 “부채”(파생상품부채)로 인식해야 한다. (옵션의 본질가치 = S - X)

K-IFRS(한국채택 국제회계기준)에서는전환가격 재조정(refixing, reset) 조건이 있는 CB의경우 주가상승에 따른 “전환권가치”를 “파생상품부채”로처리하도록 하고 있다.

우리나라는 주식전환(physical settlement)만 가능한 전환사채가 발행되고 있어서, 주가가아무리 상승하더라도 발행기업의 부담이 늘어나지 않는다. 주가가 상승하면 부채가 감소할 가능성이 더 커지기때문에 회사의 입장에서 유리하다. (부채감소à자본증가)

전환가격 재조정은 주가가 하락할 경우 전환가격을 낮춰주는 것이다. 전환가격(X, exercise price)이 낮아지면 주식 콜옵션가치가커져서 전환가능성이 높아진다. 전환가격 재조정 조건이 없는 CB보다전환권가치가 더 크다. (부채가 자본이 될 가능성이 더 높아진다)

㈜이엔플러스를 예로 들어보자.

2023년 반기 재무제표에 파생상품부채를 688억원인식하면서 부채비율이 400%로 높아졌고, 당기손실도 688억원 증가했다. 파생상품부채를인식하지 않았다면 부채비율은 30% 수준이다.

주가가 전환가격보다 높아졌기 때문에 당기손실이 커지고, 부채비율이 높아진 것으로 “회계가경제적 실질을 반영하지 못하고 있는 것”이다.

모든 투자자가 이 내용을 충분히 이해하고, 회계장부에서 경제적 실질을 파악할 수 있더라도, 추가적인문제들이 있을 수 있다.

(기관투자자가) 투자대상 종목을선정할 때 부채비율 200% 제한을 두고 있다면 ㈜이엔플러스는 투자대상에서 제외되어야 한다. 주가 상승에 따른 CB의 자본화로 Fundamental(자본구조) 개선이 예상되는 종목인데, 오히려 투자대상에서 제외시켜야 되는 것이다.

코스닥기업의 경우, 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리대상종목으로 지정되는데, 주로 CB로 자금을 조달하는 이들 기업은 주가가 상승하면 관리대상종목이될 가능성이 높아지게 된다. 이 때문에 “자본감소” 등으로 불필요한 비용을 지출하는 경우도 있다.

CB의 전환권가치를 파생상품부채로 인식하는 것은 K-IFRS 도입 때부터 문제점으로 지적되어 왔고, 회계기준위원회에서도충분히 인지하고 있다고 판단된다. (K-IFRS 제1001호재무제표 표시의 결론도출근거)

우리나라의 CB의 발행방법(physical settlement)이 국제적 관행(physical settlement, cash settlement)과 다른 점을 고려하여, 주가상승에 따른 전환권가치를 파생상품부채로 인식하지 않아도 될 방법을 조속히 찾아야 이런 혼란을 끝낼 수 있다.

김형호 CFA(한국채권투자운용 대표) strategy11@naver.com