[김형호 CFA(한국채권투자운용 대표)] ㈜시스웍은 환기장치 제어시스템 전문업체로 2017.12월 코스닥에 상장했다. 상장 이후매년 영업이익이 발생하고, 부채비율은 30%수준을 유지했으나, 2020.8월 ㈜비비비로의 최대주주 변경과 함께 진단키트 사업을 추가하면서 회사사정이 급속도로 악화되었다.

2021.11월 제7회 분리형BW(공모, 300억원)를발행하고, 2022.3월 외부감사인의 감사의견 거절로 부도처리 되었다. 회사의 차입금은 제4,5,6회 CB(담보) 320억원과 제7회 BW(무담보) 300억원이었다.

회사가 제시한 자산은 490억원인데, 이 중에서 부동산은 모두 CB의 담보로 제공되었다. 구조조정 방법에 따라 제7회 무담보채의 회수율은 크게 달라질 수 있었다. (담보채는 모두 상환)

의도한 바는 아니었지만, 동 채권을 매입한 지인의 부탁으로 동사의 구조조정과정에 적극적으로 참여하게 되었다.

제7회 사채권자 설명회 개최를 요청해서 회사의 입장을 들었고, “회생절차개시신청”을 하도록 조언했다.

회사는 2022.6.3일 회생절차 개시와 함께 ARS Program적용을 신청했다. ARS(Autonomous Restructuring Support) Program은 회생절차 개시신청 이후 개시결정 전에 채권자와 채무자가 합의해서 구조조정을 할 수 있는 제도이다.

회사로부터 ARS Program 적용을 신청했다는 연락을 받고, 좋은 방법이라며적극 지지해주었다.

자율구조조정지원 프로그램(ARS Program)에서는 상거래채무를 변제할 수 있어서 정상적인 영업이 가능하므로 “회생절차 내에서의 워크아웃”이라고할 수 있다. 회생절차와는 달리 회사의 가치가 크게 훼손되지 않으므로 채권자에게도 유리한 제도이다.

이제 채무자와 채권자가 서로 이익이 되는 최선(안)을 찾으면 된다. 채권자는 회사의 선순위 이해관계자이기 때문에 회사가 잘되면 채권자에게도 이익이 된다.

회사는 채권자를 위해서 10% 현금상환 및 잔여채권에 담보를 제공하고, 채권자는회사에 도움이 되도록 기한이익상실을 취소하고, 채권만기를 6개월연장하는 (안)을 제7회사채권자집회(2022.9.14)에서 통과시켰다.

제7회 무담보회사채 270억원(10% 상환후)에는 부동산 및 유가증권이 담보로 제공되었다. 무담보채가담보채로 바뀐 것이다. 담보가치는 100억원~120억원 수준으로 추정되었는데, 투자원금 기준 50% 수준의 회수가 가능하다.

2022.11.8일 원금의 10% 현금상환, 2022.11.23일 회생절차 개시신청 취하 신청, 그리고, 2022.11.24일 회생절차 개시신청 취하 허가결정을 받았다.

㈜시스웍은 2022.3월 부도발생 이후 8개월만에 정상회사가 되었다. 부도원인을 제공한 바이오사업을 중단하기로 결정했다.

2023.3월말 기준 영업이익은 소폭 적자를 기록했는데, 안정적인 성장을 위해서는 외부 자금수혈이 필요한 상황이었다. 이럴경우에 M&A가 필요하다.

2023.8.1일, 주식매매계약(최대주주 변경계약) 및 사모CB인수계약을 체결했다. 주식매매대금 상당분은 ㈜비비비 대여금 상환으로 회사로 유입될 예정이다. 사모CB의 일부는 매입 후 주식으로 전환해서 15.55%의 지분을 확보했고, M&A가 완료되면 최대주주의지분율은 53.12%가 된다. (회사채 투자자 입장에서는최대주주 지분율이 높은 것이 유리하다)

“2022년 재무제표 승인의 건”, “정관일부변경의 건”, “이사 선임의 건”으로 2023.9.1일 임시주주총회를 개최한다.

남은 과제는 재감사에서 2022년 재무제표의 “적정의견”을 받는 것이다. 그렇게 되면, 주식매매대금과CB매입대금이 회사에 유입되어 적극적인 영업이 가능하게 되고, 제7회 회사채의 원리금 상환가능성은 크게 높아진다.

은행대출이 없어서 워크아웃이 불가능한 중소·중견기업의 구조조정에 ㈜시스웍의 사례를 적극 활용하기 바란다.

김형호 CFA(한국채권투자운용 대표) strategy11@naver.com