[뉴스콤 장태민 기자] * 이사회 의무와 특례심사의 2층 구조
* 주주동의 인정 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 3%룰
* 심사방식이 일률적 기준이 아닌, 사례별 접근(Case by Case)

■ 모회사 이사회 의무와 특례심사의 2 층 구조

금융위원회와 한국거래소는 중복상장 원칙금지•예외허용 세부기준(안) 발표. 7월
7일부터 공식 의견 수렴을 개시한 후, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의
의결을 거쳐 최종 시행 예정.

규율은 2층 구조 – ①모회사 이사회에 주주충실의무를 구체화한 5대 의무 부과,
②거래소는 일반 상장기준에 더해 중복상장 특례심사 기준(영업 및 경영 독립성,
모회사 투자자 보호) 적용.

중복상장 적합성은 모회사 이사회와 주주가 1차 판단, 거래소가 그 판단을 존중하며 최종 심사. 이사회 찬성 결의 없으면 투자자 보호 기준 미충족.

■ 주주동의 산정 방식 – 3%룰의 전면 적용

주주동의 인정 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 3%룰. 의결권 3% 제한은 지배주주에 국한되지 않고 3%를 초과하는 모든 주주에게 적용(최대주주는 특수관계인 합산 3%, 그 외 주주는 개별 3%). 기관투자자 및 2 대주주 의결권도 제한 대상.

3% 초과 주식은 발행주식총수에서 제외하고 계산. ‘참여주식의 과반 찬성+발행주식총수 1/4 이상 동의’의 분모 자체가 축소되는 설계.

일각에서 거론된 MoM은 주주평등원칙에 반하는 측면(법무부 가이드라인) 고려로
최종 제외, 3%룰을 대안으로 채택.

■ 제도의 실질 – 유형별 차등, 사례별 접근

주주동의는 일률 요건이 아닌 유형별 차등 구조. 물적분할 자회사는 주주동의 필수, 일반 자회사는 주주 동의 시 충족 추정(미동의 시 엄격한 개별심사), 저비중 자회사는 주주동의 면제.

①단순 인적분할 신설법인 상장(새로운 지배-종속관계 미형성), ②자회사 선(先) 상장 후 모회사 상장(자회사 디스카운트 우려 크지 않음), ③해외상장 모회사의 자회사 국내 상장(국내 거래소의 해외 일반주주 보호실익 크지 않음)은 심사기준 미적용.

심사 방식이 산업•섹터 단위의 일률적 기준이 아닌, 개별 기업의 주주 보호 장치 구비와 주주 소통 수준을 평가하는 사례별 접근(Case by Case)으로 귀결.

(이경연 대신증권 연구원)













장태민 기자 chang@newskom.co.kr