[뉴스콤 장태민 기자] 대신증권은 12일 "상법개정안이 기대감에 비해 다소 약화돼 시장이 단기적으로 실망할 수 있으나 3%룰 도입으로 경영진과 이사회 견제 강화는 기대된다"고 밝혔다.

이경연 연구원은 "기업 지배구조 개혁 논의 활성화로 중장기적인 긍정적 변화가 시작됐다"면서 이같이 평가했다.

■ 상법 개정안들

지난 6월 5일 민주당 이정문 의원이 대표발의한 「상법 일부개정법률안(의안번호 2210666)」이 6월 9일(월) 법제사법위원회에 회부되면서 본격적인 논의가 시작됐다.

그러나 지난해 11월에도 이정문 의원이 별도의 「상법 일부개정 법률안(의안번호 2205704)」을 대표발의한 데다, 지난 2월에는 여러 법안 내용을 통합한 「상법 일부개정법률안(대안) (의안번호 2208496)」이 본회의를

통과한 후 재의요구권 행사로 최종 폐기되는 등 다양한 법안이 혼재된 상황이다.

이 연구원은 "투자자들은 개정안에 포함되거나 제외된 법률 조항에 대한 혼란을 겪고 있는 것으로 보인다"고 했다.

이사의 충실의무 및 전자주주총회는 포함되지만 집중투표제 제외되는 분위기라고 했다.

그는 "세 가지 개정안의 주요 법률 조항을 비교한 결과, 공통적으로 포함된 조항은 제382조의 3(이사의 충실의무 등), 제542조의 14(전자주주총회), 제542조의 15(전자주주총회의 운영 등)"이라며 "이사의 충실의무를 규정하는 제382조의 3은 세 개의 개정안 모두에 명시됐으며 전자주주총회 관련 조항 또한 자산 규모 등 대통령령에서 정한 기준에 따라 개최를 의무화하는 내용을 공통적으로 포함했다"고 지적했다.

반면, 제542조의 7(집중투표제에 관한 특례)는 의안번호 2205704에만 포함돼 있고, 이번 본회의에 상정될 의안번호 2210666과 지난 4월 폐기된 의안번호 2208496(대안)에는 제외됐다고 지적했다.

이번 상법 개정안의 강도가 기대 대비 다소 낮아 일부 시장 참여자의 실망이 예상된다고 했다. 그러나 이번 개정안에서 주목할 부분은 제 542조의 12(감사 위원회의 구성 등)의 ‘3% 룰’이라고 했다.

이 연구원은 "기존에는 최대주주가 특수관계인에게 지분을 각 3%씩 분산해 총합 의결권을 행사하는 편법이 가능했으나, 이번 개정안에서는 특수관계인 지분까지 합산하여 3%를 초과하는 부분의 의결권 행사를 제한한다"고 밝혔다.

그는 "예컨대 특수관계인 10명이 각 3%씩 총 30%의 의결권을 보유하더라도 실제 행사 가능한 의결권은 3%로 제한돼 경영진의 독단적 의사결정을 견제하는 실효적 수단이 될 것"이라며 "또한 비록 개정안의 강도가 낮아졌지만, 이전 개정안이 폐기되고 새로운 개정안이 재상정되는 과정에서 한국 주식시장의 지배구조 문제를 둘러싼 사회적 논의가 확산된 만큼 중장기적으로 기업 지배구조 개선의 긍정적 변화가 시작될 것"이라고 판단했다.





장태민 기자 chang@newskom.co.kr